2025 年 6 月 9 日，新加坡将正式实施《2024 年企业服务提供商法案》和《2025 年企业服务提供商条例》。 这一重大立法改革为新加坡的企业服务提供商（CSP）开创了一个加强合规性、透明度和监督的新时代。
作为全球金融和离岸服务枢纽，新加坡长期以来一直吸引着众多公司设立实体并开展跨境业务。持牌 CSP 通过注册公司、提供注册地址、任命代理董事或秘书以及管理会计和合规任务为客户提供支持。
然而，此类服务的隐蔽性和跨境性可能会为洗钱、逃税和隐藏资产等非法活动制造漏洞。这项新立法旨在为 CSP 分配更明确的合规责任，并将以前不受监管的服务纳入全面的监管框架。
1. 机构服务强制许可
企业服务提供商法案》规定，任何在新加坡或从新加坡提供企业服务的实体都必须在新加坡注册管理局注册为持证企业服务提供商。
企业服务 "的范围很广，包括
- 代表客户成立公司或法律实体
- 担任或安排代理董事、公司秘书或合伙人
- 提供注册地址或公司地址
- 安排代理股东（不包括在经批准的交易所上市的公司）
- 开展与会计有关的指定活动
- 代表客户与 ACRA 进行电子交易
值得注意的是，该法案现在涵盖了不直接与 ACRA 互动的供应商。例如，向外国客户提供代理董事或注册地址的公司，即使不处理备案，现在也必须注册。
根据该法第 7 条，提供此类未注册服务的实体将面临以下处罚：最高 50,000 新元的罚款、最高 2 年的监禁或两者并罚。持续违规可导致每天最高 2,500 新元的额外罚款。
目前的注册申报代理 (RFA) 将在现有注册期限内自动过渡为 CSP。非注册申报代理的 CSP 必须在 2025 年 12 月 9 日前的六个月内完成注册。
2. 加强反洗钱/打击资助恐怖主义/私人融资的合规性和行政问责制
新法要求 CSP 严格遵守反洗钱 (AML)、打击资助恐怖主义 (CFT) 和资助扩散 (PF) 的义务。这些义务以前只适用于 RFA，现在则强制要求所有获得许可的 CSP 履行。
根据第 16、17、29 和 30 条，CSP 在提供任何服务之前必须履行客户尽职调查 (CDD)。这包括核实身份、对照联合国制裁名单进行筛查以及评估交易风险。
CSP 还必须建立集团范围的合规框架，确保内部数据共享，并定期更新反洗钱/打击资助恐怖主义的措施。新引入的 PF 筛查必须以2001 年《联合国法》为基础，并在附属立法中列出进一步的来源。
违反规定可能导致每次违规最高罚款 100,000 新元，适用于 CSP 实体和高级管理人员（如首席执行官或合规官）。
尽管 CSP 可以将 CDD 外包给律师、会计师或金融机构，但最终责任仍由 CSP 承担。
3. 新加坡对代理董事和股东的监管
最重要的改革之一针对的是提名董事制度，该制度长期以来被用来掩盖实际所有权。
根据该法案，任何出于商业目的担任代理董事的个人必须
- 通过持证 CSP 指定
- 通过 "适合和适当 "测试
ACRA 的标准包括犯罪史、破产状况、过去担任董事时的合规情况以及负责任的任职能力。
违规行为包括对未进行尽职调查的个人处以最高 10,000 新元的罚款，对 CSP 处以最高 100,000 新元的罚款（第 16 和 38 节）。
这项法规将 CSP 从被动的中介变成了主动的合规守门人，防止了空壳公司的滥用。
4. 披露要求和加重对违规行为的处罚
2024 年公司和有限责任合伙企业法（杂项修正案）》引入了更严格的披露规则。公司和外国实体必须向 ACRA 提交提名董事/股东数据，以便纳入中央登记册。
公开资料将披露提名人身份。只有政府部门在执法（如反洗钱调查或税务审计）时才能访问提名人的详细信息。
现在，不保存或不提交准确登记册将被处以最高 25,000 新元的罚款，而以前是 5,000 新元。
这加重了 CSP 的合规负担，强调了准确的记录保存、内部控制和客户沟通。
3. CSP 交易的远程身份验证
认识到数字趋势，该法案为与 CSP 相关的交易制定了远程身份验证规则，例如
- 成立公司
- 所有权转让
- 壳牌公司销售
当客户未亲自到场时，CSP 必须（通过实时视频）核实至少一名拟任董事（不包括被提名人）、一名拥有 50% 以上投票权的股东或一名授权代表。截图必须保存为记录。
董事必须亲自签署表格 45，不得委托他人签署。
这对新加坡的 CSP 产业意味着什么？
这项改革反映了国际标准，包括反洗钱金融行动特别工作组的 2022 年指导方针，并使新加坡与英国、美国和澳大利亚的最佳做法保持一致。
它引入了一种新的监管模式，全面提升了透明度、尽职调查和问责制的重要性。
主要影响包括
- 缺乏合规能力的小企业面临升级或退出的压力
- 拥有法律、税务和风险专业知识的 CSP 的竞争优势
- 与银行、律师事务所和会计师事务所合作的必要性
对于在新加坡设立公司的外国企业而言，选择一家合规、有治理能力的 CSP 不再是可有可无的选择。
参考资料 ：
